IFA（独立系金融アドバイザー）とは？証券外務員から検討するときに確認すること

証券外務員として働いていると、「IFA」という働き方を耳にすることがあります。組織に属さず、顧客と向き合う——そう説明されると、関心を持つ方は少なくありません。ただ、調べ始めると分からなくなります。どういう仕組みで働くのか、何から始めるのか、収入はどうなるのか。

そこで最初に、この記事の立ち位置をはっきりさせておきます。

「IFA」は法令用語ではない

意外に思われるかもしれませんが、「IFA」という言葉は法律には出てきません。金融商品取引法、金融商品取引業等に関する内閣府令、日本証券業協会の「金融商品仲介業者に関する規則」——いずれの本文にも、この語の記載はありません。

では制度上は何にあたるのか。実務でIFAと呼ばれる立場は、金融商品取引法上の「金融商品仲介業者」、またはその外務員に相当します。同法第2条第12項は「この法律において「金融商品仲介業者」とは、第六十六条の規定により内閣総理大臣の登録を受けた者をいう。」と定めています。

したがってこの記事では、制度の説明を「金融商品仲介業者」という法令上の言葉で行います。IFAという呼び方は業界の慣用で、どこまでを指すかの公式な定義がないためです。

扱わないことも決めておく

制度の骨格は一次情報で確認できます。一方で、確認できなかったこともあります。

一つは、IFA法人と、そこで働く個人との間の雇用形態です。正社員なのか業務委託なのか。法令・府令・協会規則はいずれも「役員又は従業員（使用人）」としか定めておらず、契約形態の別に規定がありません。もう一つは手数料率・報酬水準・年収の数値で、これも一次情報に存在しません。この2つは、この記事では書きません。

特定の事業者を挙げた比較や評価も行いません。個別の条件は、検討先から直接示されるものを見ていただくことになります。

まず、制度上どこに位置づく仕事なのかを押さえます。

所属先の「委託」を受けて行う業務

金融商品仲介業は、金融商品取引法第2条第11項で「金融商品取引業者（…）又は登録金融機関（…）の委託を受けて、次に掲げる行為（…）のいずれかを当該金融商品取引業者又は登録金融機関のために行う業務」と定義されています。委託元となれるのは第一種金融商品取引業者・投資運用業を行う者・登録金融機関に限られ、これを法令は「所属金融商品取引業者等」と呼びます。

つまり法律上の骨格は「委託」です。自分の名前で完結する業務ではなく、所属先のために行う業務として組み立てられています。

顧客にも「所属先」を明かす義務がある

この構造は、顧客に対しても開示されます。第66条の11は、仲介行為を行おうとするときは「あらかじめ、顧客に対し次に掲げる事項を明らかにしなければならない」と定めています。挙げられているのは、主に次の3点です。①所属金融商品取引業者等の商号又は名称 ②所属金融商品取引業者等の代理権がない旨 ③第66条の13の規定の趣旨。これに加えて第4号に「その他内閣府令で定める事項」が置かれています。③は次章で触れる、顧客から金銭を預かれないという規定です。

さらに第66条の24は「金融商品仲介業者の所属金融商品取引業者等は、その委託を行つた金融商品仲介業者が金融商品仲介業につき顧客に加えた損害を賠償する責任を負う。」と定めています（所属先が委託につき相当の注意をし、損害の発生の防止に努めた場合の免責が但し書きにあります）。

所属という要素は、名刺の上の話ではなく、責任の配分として制度に書き込まれています。資格そのものの位置づけから確認したい方は証券外務員とは？をご覧ください。

次に、実際に始めるとしたら何の登録が必要なのかです。ここは二段構造になっています。

① 事業者としての金融商品仲介業の登録

第66条は「銀行、協同組織金融機関その他政令で定める金融機関以外の者（第一種金融商品取引業（…）を行う者及び登録金融機関の役員及び使用人を除く。）は、第二十九条の規定にかかわらず、内閣総理大臣の登録を受けて、金融商品仲介業を行うことができる。」と定めています。括弧書きに注目してください。証券会社（第一種金融商品取引業者）の使用人である間は、そもそもこの登録の主体から外れます。この点は次章で改めて扱います。窓口は財務局で、登録番号は「○○財務局長（金仲）第○○号」の形です。法人でも個人でも登録できます（第66条の4第1項は「登録申請者が個人であるときは」「登録申請者が法人であるときは」と書き分けています）。

ここで重要なのは、登録申請書の記載事項です。第66条の2第1項第4号は「委託を受ける金融商品取引業者（…）又は登録金融機関（…）の商号又は名称」を挙げています。所属先が決まっていなければ、登録の申請そのものができません。加えて第66条の4第1項第5号は、所属先のいずれかが協会に加入していない場合は登録を拒否すると定めています。

② 勧誘を行う個人の外務員登録

事業者の登録とは別に、勧誘を行う個人には外務員登録が必要です。第66条の25が第64条以下を金融商品仲介業者に準用しているためで、登録を受けた者以外に外務員の職務を行わせてはならないという規定もそのまま及びます。

その手続きは、証券外務員の登録と同じ経路です。協会規則第20条は「協会員は、金融商品仲介業者がその外務員の登録申請書又は同登録事項の変更等の届出書を本協会に提出しようとする場合には、当該協会員を通じて当該登録申請書等を本協会に提出させなければならない。」としています。所属先である協会員を通じて協会へ提出するという形です。

日本証券業協会が示す「外務員資格を持っているだけでは、外務員として活動することはできません。」という原則は、金融商品仲介業者の外務員にもそのまま当てはまります。また協会規則第16条は、外務員規則所定の資格要件を備えていなければ外務員の職務を行わせてはならないとしており、一種・二種といった外務員資格はここでも前提です。いま持っている資格が、そのまま入口の要件になります。

なお、更新研修も同じ枠組みです。協会規則第19条は、個人の金融商品仲介業者や仲介業者の外務員にも登録日後180日以内・登録日から5年目ごとの受講義務を定めています。詳細は外務員資格更新研修とは？で扱っています。

証券外務員として働いている方にとって、いちばん実務的に効いてくる規定がここです。

並存はできない

日本証券業協会の「金融商品仲介業者に関する規則」第5条は、こう定めています。

証券会社の外務員という立場と、金融商品仲介業者としての立場は、同時には成立しません。同条第3項は逆方向も禁じており、協会員は金融商品仲介業者の役員・使用人を自己の外務員として登録してはならないとしています。

これは協会の規則だけの話ではありません。前章で引いた第66条の括弧書きが、第一種金融商品取引業を行う者及び登録金融機関の役員及び使用人を金融商品仲介業の登録主体から除いています。証券会社の使用人という立場のままでは、法律上そもそも登録を受けられません。並存できないことは、法第66条と協会規則第5条の両方で担保されています。

だから順序が決まる

この規定が意味するのは、順序です。いまの会社の外務員登録が抹消されるまで、仲介業としての委託業務は開始できません。「両方やってみて合う方を選ぶ」という進め方は、制度上できないということです。

検討するなら、移る前に確認を済ませておく必要があります。何を確認するのかは、このあと整理します。

3つの要素は別のもの

ここで一度、言葉を整理させてください。「独立」という一語には、少なくとも3つの要素が含まれています。

①雇用形態（雇用されるのか、別の契約の形か）、②所属の有無・形（どこにも所属しないのか、所属したうえで働き方が違うのか）、③顧客との関係（誰との関係で仕事が生まれるのか）。この3つは連動しているように見えて、別々に決まる要素です。

前章までで見たとおり、②については制度が答えを持っています。金融商品仲介業は所属先の委託を受けて行う業務で、所属先が決まらなければ登録申請すらできません。「独立＝どこにも所属しない」というイメージは、この制度とは重なりません。一方で①については、法令に定めがありません。

どの要素を動かしたいのか

3つのうち、何に魅力を感じているのかを言葉にしてみてください。求めているものによって、確認すべきことも、そもそも別の選択肢があるかどうかも変わります。

たとえば「顧客との関係を長く続けたい」ということであれば、それは③の要素です。同じ組織の中で担当や部署が変わることで近づける場合もあります。「働く時間を自分で決めたい」なら①に関わりますが、そこは制度ではなく個々の事業者との条件の話になります。

進路全体をどう分けて考えるかは証券外務員からのキャリアパスで、いまの仕事で何が積み上がるのかは証券外務員の仕事の実態とやりがいで扱っています。

顧客から金銭を預かることはできない

報酬の話に入る前に、押さえておきたい規定があります。第66条の13です。

「金融商品仲介業者は、いかなる名目によるかを問わず、その行う金融商品仲介業に関して、顧客から金銭若しくは有価証券の預託を受け、又は当該金融商品仲介業者と密接な関係を有する者として政令で定める者に顧客の金銭若しくは有価証券を預託させてはならない。」

顧客の資産を預かる立場ではない、ということです。前章で触れた第66条の11が、この規定の趣旨をあらかじめ顧客に明らかにするよう求めているのも、同じ理由からです。

報酬は所属先から受け取る構造

では対価はどこから来るのか。まず、いま見た第66条の13によって、顧客から受け取るという道は制度上ふさがれています。報酬の出どころが所属先になるのは、ここが出発点です。

そのうえで、金融商品取引業等に関する内閣府令にも、同じ構造を前提にした規定があります。第275条第1項は金融商品仲介業者の禁止行為を並べた条文で、その第34号は、特定仕組債について「顧客（特定投資家を除く。）に対し、あらかじめ、次に掲げる事項を説明しないで」仲介行為を行うことを禁じています。その説明すべき事項のイに挙がっているのが「手数料、報酬、費用その他いかなる名称によるかを問わず、当該金融商品仲介行為に関して金融商品仲介業者が顧客以外の者から受領する金銭の額若しくはその上限額又はこれらの計算方法（…）及び当該金銭を対価とする役務の内容並びに当該金銭を受領することにより当該金融商品仲介業者と顧客との利益が相反するおそれがある旨」です（投資信託の受益証券・投資一任契約の媒介についても、第35号・第36号に同様の規定が置かれています）。同第283条第4項は、投資顧問契約・投資一任契約の締結の媒介に係る取引記録に、媒介に関して受け取る手数料・報酬その他の対価の額を記載するよう求めています。いずれも対象となる場面は限られますが、報酬が「顧客以外の者から」支払われる前提で書かれている点は共通です。

つまり顧客から直接ではなく、所属先から受け取るという構造です。府令がこれらの場面で「利益が相反するおそれがある旨」の説明まで求めているのは、この構造から生じうる論点を制度が認識しているためです。

ただし率と水準は一次情報にない

構造は以上のとおりですが、手数料の配分率・報酬水準・平均年収の数値は、法令・府令・協会規則のいずれにも存在しません。この記事でも扱いません。「独立すれば収入が◯倍になる」という説明を見かけたら、その数字がどの調査に基づくのか、対象は誰か、いつ時点のものかを確認してください。示されていなければ、判断材料にはなりません。

比較そのものにも注意が要ります。雇用されて給与を受け取る場合と、別の契約の形で報酬を受け取る場合では、含まれるもの・含まれないものが違います。一方には社会保険や各種手当が伴い、もう一方では経費や税の扱いが自分側にあります。額面の数字だけを並べても、手元に残るものは比較できません。

一次情報で分かること、事業者に聞くこと

ここまでで、確認すべき論点のうち制度に属するものは答えが出ました。残るのは個別の条件です。この2つを混ぜないことが、検討を前に進めるコツです。

法令・協会規則で分かるのは、①外務員登録の扱い（事業者登録と外務員登録の二段構造。証券会社の外務員のままでは行えない）、②契約の骨格（所属先からの「委託」。協会規則第4条は、委託契約に法令遵守・協会員による指導監督・協会の処分への服従・資料提出への応諾・検査の受け入れを定めるよう求めています）、③報酬の構造（顧客からは受け取らず、所属先から受け取る）、④法令上の位置づけ（金融商品仲介業者またはその外務員）、⑤検討先の登録の有無・所属先（第66条の3第2項の公衆縦覧にもとづき、金融庁の「金融商品仲介業者登録一覧」で確認できます）の5点です。⑤の確かめ方は、このあとの章で扱います。

一方、各事業者に確認するしかないのは、その法人と個人との間の働き方の条件（雇用か、別の契約の形か）と、報酬の率・水準です。どちらも法令に定めがないため、一般論として示せる答えがありません。

「一般的にはこうらしい」で進めない

この切り分けができていると、情報を読むときの構えが変わります。制度の話として書かれていることは条文で確かめられますし、条件の話は事業者ごとに違うのが当然だと分かります。

逆に、制度の話なのに出典が示されていない説明、条件の話なのに「業界では一般的に」とまとめられている説明は、いずれもそのままでは判断材料になりません。資格をどういう仕事で活かせるのか、その求人の読み方は証券外務員資格を活かせる仕事とはで整理しています。

登録の有無は誰でも確かめられる

制度に属する話のうち、いちばん手を動かして確かめやすいのが登録の有無です。

第66条の3第2項は「内閣総理大臣は、金融商品仲介業者登録簿を公衆の縦覧に供しなければならない。」と定めています。実務上は金融庁が「金融商品仲介業者登録一覧」を公表しており、登録番号・登録年月日・所在地・法人か個人かの別・所属金融商品取引業者等が載っています。検討先が登録を受けているか、どこに所属しているかは、ここで確認できます。

ほかにも手がかりがあります。第66条の10は広告等の表示事項として「金融商品仲介業者である旨及び当該金融商品仲介業者の登録番号」を挙げており、第66条の8は営業所・事務所ごとに標識を公衆の見やすい場所に掲示するよう定めています。第66条の6は、金融商品仲介業者でない者がその名称や紛らわしい名称を用いることを禁じています。

誰が出している情報かを見る

そのうえで、読む情報の性質です。この分野の情報には、制度を説明するもの、業務の担い手を募集するもの、第三者がまとめたものがあり、それぞれ目的が違います。

募集を目的とする情報は、その働き方の利点を中心に構成されることがあります。それ自体が問題なのではありません。判断材料として使うときは、他の観点が補われているかを自分で確認する必要があります。

制度に関わることは、法令・協会の規則・金融庁の公表情報で確かめられます。この記事も、そこから引いた範囲だけを書き、確認できていないことは確認できていないと明示しています。出どころの種類ごとに、信頼できる範囲が違います。

自分の登録の状況を把握する

最後に、いまの場所でできることです。検討を進める前に自分の状況を把握しておくと、話が早くなります。

外務員登録を受けているのか、資格のみを持っている状態なのか。前章で見た並存禁止の規定は「外務員登録を受けている人」に効いてくるものなので、ここがどちらなのかで次の段取りが変わります。登録を受けている場合は、更新研修の期限も確認しておくとよいでしょう。日本証券業協会は「外務員登録を受けている方は、原則として、外務員の登録を受けた日から5年毎に受講しなければなりません。また、新たに外務員の登録を受けた方及び再び外務員の登録を受けた方は、原則として、180日以内に受講しなければなりません。」としています。なお、協会員に所属していない方は受講対象者ではありません。

資格は残るという前提

もう一つ、押さえておきたい前提があります。資格は個人に帰属します。協会は「退職した場合や他の協会員へ転職した場合でも資格は有効です。」としています。

会社に紐づくのは登録であって、資格は残ります。しかも協会規則第16条のとおり、外務員資格は金融商品仲介業者の側でも前提になります。いま積み上げている資格と知識は、どの立場に移っても土台として効くということです。

制度の骨格は、ここまでで確認できました。あとは個別の条件を一つずつ埋めていってください。

講師コメント

IFAという働き方について相談をいただくことがありますが、まず確かめていただきたいのは、いまご自身が登録を受けている状態なのか、資格だけをお持ちの状態なのか、という点です。ここがはっきりしないままだと、次に何を調べればよいのかも決まりません。制度の骨格は法令と協会の規則で確かめられますし、登録の有無は金融庁の一覧で誰でも見られます。反対に、報酬の水準や働き方の条件のような個別の話は、検討先から示されるものを一つずつ見ていくしかありません。急いで結論を出す必要はありませんので、確認できるところから順に埋めていってください。

証券外務員講座 伊藤亮太 講師

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