「黄金株」とは？奥が深い株式の世界 | わかりやすく中小企業診断士解説

「黄金株」という言葉を聞いたことがありますか？

財宝のようにキラキラ光る株ではありません。でも「黄金株」という響きはとても高価な感じがしますね。もし、株についてあまり詳しくない人がこの言葉を聞いたら、価値があって利益を生むことが期待できる株、という印象を受けるかもしれません。

残念ですが「黄金株」はそういう意味ではありません。今回は株式の基礎知識を交えながら「黄金株」について解説していきます。

まずは基本的なことから解説。「株式」とは？

「株式」とは投資家から資金を集める際に投資家に対して発行するものです。

会社を運営するには資金が必要です。会社は資金を調達するために金融機関から融資を受けたり、債権を発行したりします。そして、会社が資金を調達するための手段として用いている方法のひとつが「株式」の発行です。

株式を手に入れたい場合は証券会社を通じて購入する形が一般的です。一般に流通していない企業の株式を購入することはなかなか難しいでしょう。証券取引所に上場している株式なら基本的に誰でも購入が可能です。

株式を購入した人は株主と呼ばれます。株式を発行して得た資金は銀行借入や債権を発行して得た資金とは異なるため、返済の義務がありません。お金は返ってきませんが、その代わり株主はいろいろな権利を得ているのです。

保有株式数の割合に応じて会社の経営に参加したり、会社に利益が出たときに保有株式数に応じて配当がもらえたりする権利があります。

「株主総会」や「株主優待制度」という言葉を耳にしたことがありませんか？

会社側もお金を出してもらう代わりに株主にいろいろ特典を用意しているのです。また、会社が成長して株式の価値が上がったときはその株式を売却して利益を得ることも可能です。

株式を購入することは会社の一部を購入するようなものです。会社の損益が投資家の損益に大きく影響することもあるので、よく考えて投資する必要がありそうですね。

中小企業診断士と株式会社

中小企業診断士として経営支援に入る際、企業の株主構成をヒアリングして進めていくので株式の知識は必須です。

企業内を実質的に支配している人を把握したり、M&Aの際に株主構成の割合が企業の未来を左右したりするのでとても重要です。事業承継の場合は後継者に株式を渡すので、株式を含めた全ての事業承継の計画を把握することも必要です。

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株はひとつだけじゃない！「種類株式」とは？

さて先程、解説したのは「普通株式」と呼ばれるものです。実は株式の種類はこれだけではありません。株式の中には「種類株式」という普通株式とは異なる株式が存在します。冒頭の「黄金株」の謎もここで解き明かしていこうと思います。

原則、株主の権利は平等とされていますが、種類株式をもっている株主は通常とは異なる権利を有します。代表的なものをいくつか紹介していきましょう。

①議決権制限株式

株主総会において決議事項の一部または全部について議決権を行使できない株式です。その中でも一切議決権を行使できないものを「無議決権株式」と呼びます。

そもそも株主が株を購入する主な理由はなんでしょう？それは、株主が保有株式数に応じて配当を得られることと経営に参加できる権利が与えられるからです。

議決権制限株式はそのうちのひとつ、経営に参加できる権利を失っていることになります。なぜ株主はそれでも議決権制限株式を受け入れるのでしょうか？

実は議決権制限付株式を発行する場合、通常は剰余金の配当を優先にする内容とセットにすることが多いのです。要するに議決権を制限する代わりに配当を多くしますよ、という意味なのです。

剰余金に関して有利な内容を定める株式を優先株と呼びます。つまり、これは議決権制限株式と優先株を組み合わせた「種類株式」ということになりますね。その結果、得られる配当金を目的としている投資家や経営に参加することには興味のない投資家からも資金集めがしやすくなるという仕組みです。

会社にとっても経営に興味がない人にむやみに議決権を与えずに済みます。既存の株主にとっても議決権の比率が脅かされる心配がないので受け入れやすくなるというわけです。

②譲渡制限株式

譲渡するにあたり、制限がかけられている株式です。実はほとんどの中小企業はこの株式を発行しています。譲渡制限株式が設けられた会社の株式を譲渡する場合、基本的には取締役会または株主総会での承認が必要です。

この株式のメリットは会社の乗っ取りを予防できることです。譲渡制限株式を設けていない場合、株主から株を買い集めれば経営者の意思とは関係なく会社を乗っ取ることができてしまいます。全株式を譲渡制限株式にしておくことで、会社にとって不利益となる第三者への株式譲渡を阻止することができるのです。

また、後継者に株式を集めることができる点も大きなメリットです。譲渡制限株式は株式が意図しない第三者に渡ることを防いでくれます。さらに後継者に株式を集めることで会社経営者の存在を明確にすることが可能なのです。

ただし、これを行う場合は少し注意が必要です。

後継者が経営者の所有する株式を相続した場合、他の株主が後継者に対して株式の売渡請求を行う事ができます。これによって株主総会が開かれた場合、後継者は売渡請求に対する議決権がありません。そのため後継者以外の株主が賛成票を投じ、株主総会で売渡請求が議決されてしまうと、会社側が意図していない人物が会社経営者になってしまいます。

このように相続時に乗っ取りが起こる可能性もあるので、リスクに対しての対処を考えておく必要があります。

③拒否権付種類株式

これが冒頭に登場した「黄金株」と呼ばれるものです。別名、拒否権付種類株式ともいいます。株主総会決議事項または取締役会決議事項について拒否権をもつ株式です。

どのような決議事項について拒否権を持たせるかをあらかじめ定めることができます。これにより株主総会で承認された議案について種類株主総会で否決することが可能になります。

「黄金株」は企業の経営を後継者に受け渡す事業承継の場面でも活用されています。事業承継は中小企業診断士にとって深い関わりのある事例ですね。

例えば事業の現・経営者が後継者に経営を承継させ株式も譲渡する際、黄金株を1株だけを自分に残しておくとします。これにより事業承継後も後継者の経営に対して拒否権を持ち、コントロールを効かせることができるのです。

「黄金株」は会社の経営を左右する権利をもつ株式です。「黄金株」を1株でも所有していれば、どんなに大量の株式をもっている人にも対抗できます。たった1株でもその効力はとても大きいのです。それが「黄金株」と呼ばれる所以なのでしょう。

最後に雑学。「株式」についての豆知識

最後に株の豆知識を紹介します。

なぜ「株式」と呼ぶのでしょう？

実は株式の「株」は木の切り株のことなのです。切り株は木を切ってもその場にずっと残ることから、世襲などによって継続的に保持される地位や身分のことを「株」と呼ぶようになりました。

それが発展し、共同の利権を確保するために結合した商工業者の同業組合を「株仲間」と呼ぶようになりました。それに伴い出資の持分割合に応じた権利が保持されることを「株式」と呼ぶようになったのです。

また株は英語で「stock」です。この英語の「stock」にも切り株という意味があります。他にも「stock」には蓄えや貯蔵、在庫などといった意味があります。また貯金箱という意味で使われていた時代もあり、何かを「貯める」といった貯蓄的なイメージが「株」に繋がったという説もあります。

知っておくとどこかで役に立つかもしれません。

まとめ

「黄金株」や株式の基礎について見てきました。

一言で「株式」といってもその種類や権利は株式ごとに異なっています。中小企業診断士は事業承継や会社の経営などに携わる機会がたくさんあります。その際、株式について知っていると経営者との会話もスムーズに進みます。

中小企業診断士試験は勉強の範囲が広く、膨大な知識を頭に入れなければなりません。大変な労力を要しますが、株式と企業経営の関わりについて知っておくことは自分の将来への「投資」でもあります。

今、積み上げている努力や知識が将来きっと役に立つ日が来ますよ。

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