M&Aの手法のひとつ「LBO」と「TOB」を解説

M&Aの手法のひとつ「LBO」と「TOB」を解説

「LBO」と「TOB」を解説

「LBO」や「TOB」という言葉を聞いたことがありますか?

どちらもM&Aの手法のひとつで、過去に企業買収で使用され話題になりました。今では様々な企業が活用しています。言葉自体を知っていても、実はその仕組みや意味はよく分からないという人は意外と多いのです。

そこで今回は「LBO」や「TOB」について分かりやすく解説していきたいと思います。

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目次

「LBO」とは?

M&Aの手法のひとつで「Leverraged Buy Out」の略です。

「LBO」を分かりやすくするために会社A、会社Bという例を用いて説明していきます。ここでは買収する側を会社A、買収される側を会社Bとします。

会社Aは会社Bを買収したいと思っていますが、会社Aは現在、資金不足です。この場合、会社Aが資金を調達する方法は大きく分けて2つあります。

ひとつは金融機関の融資を受けることです。会社Aは金融機関に会社Bの今後の成長率や将来性について論理的なデータを基に説明します。この場合、会社Bの資産が融資を受ける際の担保になります。交渉が成功すれば無事に融資を受け、買収が可能となります。

もうひとつは会社Aが社債を発行するという方法です。

社債は企業が資金を調達するために発行する「債券」です。社債を投資家が購入することで資金調達が可能になります。会社Aはその資金を基に会社Bを買収するのです。この場合、どちらの方法を選んだとしても期日までに返済の義務が発生します。

元々「Leverraged」は「てこ」という意味です。つまり「LBO」は「てこを効かせた買収」ということになります。では、なぜそう呼ばれるようになったのでしょうか?

「てこ」は小さな力で重いものを動かす道具のことをいいます。「LBO」を活用すれば少ない資金で大きな資本を持った会社を買収できます。

「てこ」のように小さな力で大きなものを動かすことが可能になるという考え方が「LBO」の語源です。そして、これが「LBO」最大の特徴でもあります。この他の特徴として、有利子負債の返済は買収された企業が行うといった点があります。

各視点から見る「LBO」のメリット・デメリット

「LBO」は買収する側、買収される側それぞれにメリット・デメリットがあります。

ここではそれぞれの視点から見たメリット・デメリットを解説してきます。

①買収する側のメリット

買収する側のメリットとしては、少ない自己資金で企業買収が可能という点が挙げられます。買収される企業の資産や収益力を担保にして金融機関などから借り入れできる仕組みなので、実際よりも少ない自己資金で買収が可能になります。

少ない資金で買収できるということは、買収した企業の価値が向上した際の利益率も高くなるということです。

また「LBO」で企業買収を実行した場合、有利子負債の返済は買収される側の企業が行います。そのため、買収する側が負う資金のリスクは自己資金の範囲内に留まるといったメリットもあります。

②買収する側のデメリット

「LBO」によって買収される企業は大きな債務を抱えることになります。買収する側の経営者はそれがプレッシャーになります。また利益を生み出し、有利子負債を返済しなければならないので、確実に企業価値を向上させる戦略を打ち出さなければなりません。

この2点をデメリットとして挙げましたが、買収後の戦略をしっかり立て、未来を見据えた計画をすればこのデメリットは解決できる可能性が高いです。

③買収される側のメリット

買収側が「LBO」を実行する場合、株主から確実に株式を買い取るため適正な株価に特別価格を上乗せすることが一般的です。そのため、株主は株式の売却で通常よりも多くの利益を得ることができる点がメリットです。

④買収される側のデメリット

株式を売却することによって経営権や発言権を奪われてしまうことがデメリットでしょう。

「LBO」では買収側が100%株式を獲得することを基本としています。買収されるとその会社には新たな経営陣が送り込まれてくるので、今までの経営権や発言権を実質、失うことになるのです。

「TOB」とは

「TOB」とはM&Aの手法のひとつで「TakeOverBid」の略です。「TakeOverBid」は株式公開買い付けを指します。

株式公開買い付けとは事前に「買い付け価格」「取得予定の株数」「期間」などの条件を公開し、不特定多数の投資家から市場外で株式を買い付けることです。

「TOB」は大きく分けて「友好的TOB」と「敵対的TOB」があります。

「友好的TOB」は双方合意の上で行われますが、「敵対的TOB」の場合は買い付け対象企業の同意を得ずに実施されます。「敵対的TOB」と聞くとあまり良い印象がないかもしれませんが、買い付け価格はプレミアムを上乗せして市場の株価より高めに設定されるので、投資家にとってメリットが多いのです。

「TOB」は企業買収や子会社など企業再編を目的として行われます。会社の株式を取得することで、役員を選任したり、会社の合併や解散などができるようになったりします。

「TOB」のメリットは?

次に「TOB」のメリットを見ていきましょう。

短期間で一定の株式を取得できることが大きなメリットです。TOBは事前に条件を公開し、賛同した投資家から直接買い付けるので、株価変動のリスクがありません。迅速な取引が可能になります。

市場買い付けになると株価の変動で予想に費用がかかることがあります。また時間もかかるので、スピーディーに取引することが難しいのです。

その点「TOB」は上記のような心配がないことがメリットでしょう。また、あらかじめ設定した株式数を買い集めることができなかった場合は「TOB」をやめることも可能です。

また「TOB」によるプレミアムも投資家にとってメリットです。プレミアムとは「TOB発表日時点の株価」と「TOBによる買付価格」の価格差のことです。これにより投資家は市場価格よりも高く株を買い取ってもらえるのです。

市場価格1000円の株式を同じ1000円で買い付けるという条件では、既存株主は買い付けには応じないと思います。そのため市場の株価にプレミアムを上乗せして市場よりも高い株価で取引するのが一般的です。

「TOB」のデメリットは?

メリットがあればデメリットも存在します。

「TOB」により経営権を取得するためには、確実に株式を買い集める必要があります。そのため通常よりも高値で株式を買い取らなければなりません。したがって通常の売買よりも買収費用がかかります。

また敵対的TOBの場合は、一般的に買収を阻止するための防衛策が取られます。主にポイズンピル、ホワイトナイトといった防衛策があります。

ポイズンピルは発行済株式の総数を増やす方法です。「TOB」を仕掛けた企業は予定よりも多い株式を取得する必要があるため、費用がかかります。

ホワイトナイトは第三者に大量に株式を取得してもらう方法です。株式を第三者に取得されてしまうので、買収により過半数の株式を取得することが出来なくなります。

最後に「LBO」が登場する映画をご紹介

アメリカでは、1980年代後半から「LBO」を活用した企業買収が盛んになりました。映画「プリティ・ウーマン」では、リチャード・ギア演じる実業家が「LBO」を活用した企業買収を行っていることを示唆するシーンがあります。

企業買収を得意とする実業家のエドワード(リチャード・ギア)は、LA・ビバリーヒルズで道を尋ねたことから、娼婦のヴィヴィアン(ジュリア・ロバーツ)と出会います。エドワードは彼女を1週間だけ期間限定のパートナーとして3000ドルで雇います。

始めは割り切った関係でしたが、いつの間にかお互い惹かれ合い…というストーリーの映画です。主題歌と共に大ヒットしました。

映画の中でエドワードはヴィヴィアンに「企業買収が仕事で、ある企業を10憶ドルで買おうとしている」と明かします。それを聞いたヴィヴィアンは「10憶ドルなんて持ってないくせに」と返します。それに対しエドワードは「銀行や投資家の融資だ。買収も楽じゃない」とヴィヴィアンに話すのでした。

この会話からエドワードが「LBO」で買収を仕掛けているということが分かります。まさに「LBO」を使ったM&Aが盛んに行われていた1980年代のアメリカを彷彿とさせるシーンです。

さらに、映画の中でエドワードは「会社を解体してバラバラに処分する。儲けが大きい」と「LBO」について説明します。それを聞いたヴィヴィアンは「車を盗んでパーツを売るのと同じね」と答えます。

買収した会社の事業を拡大したり、縮小したり、時に解体したり。買収後の会社をいろいろ改革することで、売り上げの増加を狙うわけです。エドワードはこのことを言っているのだと思います。

ヴィヴィアンの言う通り、盗難車も本体ごと売るよりパーツのみを売った方が、需要があるのでしょう。しかし、いくら高く売れると言っても盗難はいけませんね。

この一連のくだりは実に軽快で分かりやすく、ヴィヴィアンの発言にも妙な説得力があります。ぜひ、機会があれば一度ご覧になってください。

まとめ

「LBO」や「TOB」について解説してきました。

「LBO」は少ない資金で大きな企業を買収することが可能であり、上手くいけば莫大な資産を得ることができる手法です。

「TOB」も魅力的な手法でメリットも多いのですが、デメリットもあります。両方を把握しておくことでさらに有効活用できるでしょう。